但对于军师孔明，刘备就没有这么委婉。刘备明白孔明的心思，孔明是军师，是靠玩心计吃饭的，对于这样一个从事这样职业的聪明人，刘备知道无法弯弯绕，得如竹筒子倒豌豆一般，干净利落地承认错误。所以刘备在孔明面前承认了错误，而且，态度很诚恳。刘备请孔明坐于龙榻之侧，抚其背曰，“朕自得丞相，幸称帝业，何期智术短浅，不纳丞相之言，自取其败，悔恨成疾。”由此便算是向反对出兵东吴的那些部属一并做了个交代。
由袁绍之后，刘备又想起了曹操。刘备和曹操亦友亦敌。先是朋友，后来变成了敌人。刘备在徐州被吕布打败后，投靠了曹操。
曹操收留了刘备，而且对刘备很好。刘备这人是不甘心屈居于人之下的，后来寻得一个机会逃走了。逃到哪里去了呢？又逃到了徐州，此时的徐州是曹操的，曹操派他的爱将车胄守在那里。刘备到了徐州，赚开城门，杀了车胄。从此，刘备与曹操成了不共戴天的仇人。刘备想起曹操不仅仅是这些，还有两个理由。第一个理由是曹操曾经也有个刘备现在的经历，那是赤壁之战。
赤壁之战，曹操挟天子以令诸侯，带着八十万大军浩浩荡荡下江南，要剿灭他刘备。当时是曹操强大，他刘备相对曹操来说，是毫无抵抗之力。曹操根本不把他刘备放在眼里，他联合孙权，在赤壁一把火把曹操烧毁了，曹操乖乖地逃回了北方。第二个理由是，刘备一生都已曹操为标的。与曹操对着干，比着干。用刘备的话说就是，“操以急，吾以宽。操以暴，吾以仁。操以谲，吾以忠。”认为每与操反，事乃成耳。可惜的是，令他刘备想不明白的是，和曹操相比，他刘备远不如曹操。一是运气不如曹操。尽管曹操在赤壁被自己打败了，但曹操没有被打垮，曹操现在又发展起来了，而且变得越来越强大。他刘备也许经夷陵之战后会一蹶不振。二是实力不如曹操，尽管自己做了皇帝，比起曹操，算不得成功，曹操拥有天下大部分土地，他刘备比之曹操只不过是偏安一隅。三是人才不及曹操，曹操手下文臣武将恰如星汉灿烂，与之相比，他刘备只不过是寥若晨星。四是他刘备的胸怀与之曹操相比也不如曹操那般包举海内。曹操为了事业能包容诸于张绣这样的仇人，他刘备为了报仇还容纳不下曾经的盟友、恩人、国舅孙权。当年的张绣在淯水战役中不但杀了曹操的长子曹昂，而且杀害了侄子曹安民、护卫将军典韦，曹操自己也差一点为之丢了性命。而孙权仅仅是杀害了他刘备的义弟关羽。五是不但刘备自己不如曹操，连自己的儿子也不如曹操的儿子。曹操儿辈中文有曹植，武有曹彰，能文能武有曹丕。而他刘备呢？太子刘禅被人戏称之为“阿斗”，还有两个儿子还处在弱冠之年。想到这里，刘备自惭不如。想到儿辈，刘备绝望了。曹操虽然过世了，他有儿子继承权力，如今，曹丕统治天下，不但天下太平，而且还被大臣们拥立为皇帝，取代了他刘家的天子汉献帝。想到这里，刘备虽然气愤，居然夺了我老刘家的天下，但更多的是害怕，一种绝望到来的恐惧。曹丕能顺利地称帝，太子刘禅能顺利地继承我刘备打下来的江山吗？不想不知道，越想越害怕，越想越预感到绝望。由此，他刘备又想到了袁绍。袁绍也有三个儿子，最后却因儿子之间为了太子之争，葬送了袁绍的江山。他刘备的太子刘禅不说比不上曹操的太子，连袁绍的儿子也不如。袁绍因儿子辈的事情没有处理好，因此，弄得家毁人亡。刘备似乎预感到袁绍的昨日就是他刘备的今日。由此，刘备又想起了汉献帝。汉献帝因软弱无能，其一生的遭遇苦不堪言，先是受董卓的凌辱，后是李傕、郭汜之流的虐待，然后是受曹操的控制，最后被曹丕赶下了台。他刘备的太子刘禅也如汉献帝一般软弱，其结局会不会如汉献帝一般如此凄惨。刘备想到这里，担心、害怕。担心、害怕刘禅不但守不住江山，而且还会因此丢了性命。于是刘备病情一天天加剧，开始仅是痢疾，后来引发多病缠身，并入四肢，再加上两眼昏花，心绪不宁，自己已是病入膏肓了。如此这般，刘备不得不处理后事了。尽管此时平日里对太子太溺爱，以致才有了刘禅的今日，但为了刘禅的明日，自己虽然无能为力了，当务之急是要选好托孤大臣。那谁是最好的托孤大臣呢？想到这事，刘备真的极度绝望。此时，刘备再也不是夷陵之战败下来的心情，那时是因为脸面而不敢回成都，现在是自己已预感到回不了成都的绝望，刘备的绝望不仅仅是对于回不了成都的绝望，而是对遴选托孤大臣的绝望。对江山社稷后继无人的绝望。最后刘备终于没有回到成都。欲知其详，请看下一节，托孤之痛。